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芝华士塔格雷斯分析:外資公司注冊中的收購方調查并購目標企業的注冊資本情況

來源://www.favqz.icu    發布日期:2017-10-11  瀏覽量:2064

大乐透螺旋矩阵分析法 www.favqz.icu 外資公司注冊資本運作中的收購方盡職調查并購目標企業的注冊資本繳納情況

 

 

1.外資公司注冊并購目標企業股東或主要股東基本情況
核查并購目標企業股東或股東的人數;核查并購目標企業股東或股東是否具備股東資格。如果并購目標企業股東為自然人,查閱其身份證明文件,了解其國籍、是否擁有永久境外居留權及住所等情況。核查并購目標企業股東或主要股東之間的關聯關系或一致行動情況及相關協議、并購目標企業股東或主要股東最近3年內變化情況或未來計劃變動情況。如果并購目標企業股東為外資或外商投資企業再投資的,句是否符合相關產業政策的規,是否履行了必要的投資審批手續。

 


2.外資公司注冊并購目標企業股東或股東投入并購目標企業的資產情況
查閱非貨幣資產出資的評估報告及其明細、相關資產的權屬證明文件或資產購買合同等資料,核查投入資產的并購目標企業股東或股東是否合法擁有出資資產的產權,該等資產的產權是否完整,是否存在產權糾紛,核查出資資產能否作為出資或能否依法進行產權轉移。
并購目標企業股東或股東出資涉及相關債權債務轉移的,應核查是否已經征得債權人的書面同意,判斷其對原有債務的處置是否合法、合規、真實、有效;核查并購目標企業股東因投資行為而產生的債權轉移是否向債務人履行了應有的通知義務。根據相關債權的有關協議文件,確認相關債權是否合法、合規、真實、有效。 

 

3.外資公司注冊以全資附屬企業或其他企業注銷后的資產折價入股的情況
如果并購目標企業股東或股東以全蹈附屬企業或其他企業注銷后的資產折價入股的,需查閱原企業營業執照、章程或其他組織文件、注銷企業的折價入股相關內部決策文件、折價入股方案、管理部門對注銷原企業及折價入股方案的批復文件、國有股權管理部門關于股權設置或變動的批復文件、國有股權設置或變動方案、審計報告,必要時以與原企業相關人員進行談話等方式,核查原企業的基本狀況、折價入股及是否履行了必要的審批與授權等程序。
查閱關于企業注銷的債權人通知、通知送達的相關證明件、企業注銷核準通知書、企業員工安置方案及相關管理部門的必要的批復文件,通過與原企業相關人員進行談話及向相關債權人進行函證,向相關管理部門進行咨詢等方式,核查原相關企業注銷程序是否符合法律、法規規定的程序,是否取得了債權人的同意或重新提供了擔保等情況。

 

4.外資公司注冊以在其他企業中的權益折價入股的情況
并購目標企業股東或股東以其在其他企業中的投資權益進行出資的,核查該出資行為是否受原企業章程或出資人協議等文件的限制,是否需要及是得了該企業以及其他出資人的明示或暗示同意,判斷該出資行為是否履行了必要的法律程序。
查閱上述企業的營業執照、設立批準文件、相關管理部門頒發的批準證書或其他批準文件、章程或其他組織文件、出資協議、驗資報告及其附件、審計報告、評估報告、工商備案登記資料等文件,核查判斷該投資權益是否真實、有效。

 


5.外資公司注冊資本到位與非貨幣資產出資的過戶情況
取得并購目標企業設立以來的歷次驗資報告,查閱驗資報告附屬文件、并購目標企業股東協議、歷次營業執照、歷次修改的公司章程、增資協議、開戶銀行出的收款憑證及對賬單等文件,必要時通過函證、走訪相關單位等方式,核查各并購目標企業股東或股東的出資或增資金額、時間、方式及相應獲得股份的情況,貨幣出資是否匯入并購目標企業賬戶,貨幣及無形資產出資比例是否符合法律、法規及規范性文件規定,是否履行驗資手續,是否與相應換發的營業執照、修改的公司章程記載的注冊資本一致,確認并購目標企業的注冊資本是否已足額繳納。
如果有非貨幣資產出資,查閱相應資產評估報告及明細、審計報告(如有)、土地估價報告、房屋產權證、土地使用權證、商標登記證、專利權證書、高新技術成果認定書、資產交割單或財產權轉移交接確認文件等資料,必要時可以采取與并購目標企業股東、股東、并購目標企業的高級管理人員等相關人員進行談話、函證及實地走訪等方式,核查房屋建筑物、土地使用權、商標、專利等有權屬登記的財產,是否已經取得資產過戶后的權屬證書,核查無權屬登記的財產是否已經辦理資產交割手續,核查已經辦理產權過戶或交割的資產,是否存在被出資人占用的情況,以及用于出資的資產是否存在與第三方的權屬糾紛。

 


非貨幣資產出資中,資產交割涉及合同或協議權利轉移的,查閱相關合同或協議、修改或補充協議、在相關管理部門必要的登記備案文件,必要時可以采取并購目標企業股東或股東、并購目標企業的高級管理人員、合同關系對方當事等相關人員進行談話、函證,向相關管理部門咨詢等方式,核查是否已經發出債權轉移通知并取得回執,就合同債務或權利義務的概括性轉移,是否已經取得債權人的同意或重新提供了擔保,是否辦理了必要的合同登記備案手續,是否存在合同爭議。


 

 

 

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